值得借鉴的融资方案商业计划书

2018-10-09    融资战略    沈洋    我要评论   
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 企业要获得发展就一定要有大量资金的支持才行。一般来讲,企业获取资金支持的主要方式:



1、股东注资
2、 银行借款
3、发行债券:企业自主发行各类债券
4、股权融资:企业出让股权进行融资

我们来逐个分析各个投资情况



先看股东,股东是希望开企业赚钱的,是想从企业获利的,因此他们持续向企业注资是不现实的。
银行呢?银行是需要管控风险的,他们对贷款的要求是很严格的,任何初创企业向去找银行贷款,难度可想而知呀!
发行债券,其实就是借钱,只是对象不再是银行了。一样的道理,成熟企业才能发行债券,创业企业还是就不要想这个方法了。

四条路,有三条已经堵死了,只能选取第四条。这条路就是出让股份,获取发展资金。即使在这样的情况下,也不是谁都愿意投资的。因此,你看这些公司找到的都是比较成熟的风投,他们具有非常敏锐的嗅觉,成熟的估值体系。
情况是这么个情况,那具体的过程是怎么样的呢?

企业要想发展,就要不断地投入资金,每个阶段都有不同的融资方式,通常情况下,可以划分为如下几种情况:


1、股东投资:他们出的注册资本金
2、天使轮:改革发展,天使投资人这个阶段基本就是投人
3、A轮:经过基本验证,具有可行性了。
4、B轮:发展一段时间了,觉得还不错了。
5、C轮:在前面的基础上继续发展,看到希望了。
6、IPO:发展壮大了,投资人也要套现离场了,大家都觉得该上市了

融资过程其实就是新股东加入的过程,他们称为新的股东必然需要老股东出让自己的股份,因此,每次融资,原有股东的股份都会降低。

老习惯,我们还是简单粗暴地举例子。

股东注资



假设甲、乙二人建立了企业A,甲乙二人的出资比例为6:4,此时股份比例结构为:


天使来了



经过一年的发展,情况很不错,不过他们想继续发展壮大,此时企业内部的钱不多了,甲乙二人手里也没钱投入了,于是通过熟人找到了在做天使投资的A先生,A先生对企业发展很赶兴趣。经过评估,双方一致认为企业价值80万,A先生愿意再投入20万。

此时,
天使投资人A先生的股份为:20/(80+20)=20%。
甲所占的股份为:60*(1-20%)=48%
乙所占的股份为:40*(1-20%)=32%


其实投资人A先生,身经百战,在投资前告诉甲乙,需要先拿出部分20%股份,创立资金池,然后自己在入股。
于是:
A先生入股前,公司股权结构是:
资金池股份:20%
甲股份:60*(1-20%)=48%
乙股份:40*(1-20%)=32%



A先生入股后,公司的股权结构是:
天使投资人A先生:20%
甲:48*(1-20%)=38.4%
乙:32*(1-20%)=25.6%
股权池:20*(1-20%)=16%


可以看到,因为天使投资人提前建立了股权池,他的股份还是20%,但是甲乙的股份已经提前稀释了一次,经过此轮天使投入,甲乙的股份已经大打折扣,减少了36%。可以看到,从挽救公司于水火的角度,天使投资人确实美好的天使,但是拿起股份来也是毫不手软的。这也可以理解,创业公司倒闭是分分钟的事,天使拿的再多,公司倒闭了就什么也没有了。股权池建立后,用于奖励给员工、高管等,在实际操作中,股份的奖励都是以股份数量实行,而不是股份比例。所以,创业公司发行的股份数都很大,动辄上亿股也是有的。

A轮融资


经过发展,公司进一步壮大了,可是又遇到发展瓶颈,从天使融来的钱也花没了,企业发展规模来讲也符合A轮的条件了。因为风投的尽职调查等工作量非常大,所以太小规模的企业A轮是根本不看的,发展到能够拿风投了,就说明发展还可以了。A轮融资一般来说都是大手笔。这里就不考虑估值具体数值了,总之,股之后A轮投资人决定投资当前估值的1/4,即占总比例的1/5。
此时,股份结构:
A轮投资人:20%
甲:38.4*(1-20%)=30.7%
乙:25.6*(1-20%)=20.5%
股权池:16*(1-20%)=12.8%
天使投资人:20*(1-20%)=16%

B轮也来了



继续发展,B轮来了,如果他们继续决定投资20%,问题比较简单,按照A轮的计算方式,很容计算出具体情况如下:


但是呀,不光天使投资人狡猾,A轮投资人也很狡猾,他们通常会跟公司签署协议,如果在B轮融资时,估值达不到某一个特定值,就必须保持A轮投资人的股份不被稀释,仅稀释A轮投资前的股东股份。这是因为A轮投资,风险性还是非常高的,稍不留意,A可能什么都拿不到,A必须提高保险系数,因此,A这样做也是有他的道理的。
如果发生了这种情况,那问题稍微复杂些,具体为:
B轮投资人:20%
A轮投资人:20%(维持不变)
甲股份:甲原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=30.7/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=23%
乙股份:乙原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=20.5/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=15.4%
股权池:
股权池原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=9.6%
天使投资人:
天使投资人原有股份/(甲股份+乙股份+股权池+天使投资人)*(1-A轮投资人-B轮投资人)=16/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=12%
 

C轮来了



经过B轮融资,跨越式发展了,迎来了C轮融资,C轮投资人继续占20%,发展符合要求,大家一起稀释吧:
C轮投资人:20%
甲股份:23*(1-20%)=18.4%
乙股份:15.4*(1-20%)=12.3%
股权池:9.6*(1-20%)=7.7%
天使投资人:12*(1-20%)=9.6%
A轮投资人:20*(1-20%)=16%
B轮投资人:20*(1-20%)=16%

终于胜利IPO了



C轮融资后,企业发展更顺了,很快就IPO了,IPO其实也给从天使到各轮的风投提供了退出机制,IPO大家决定拿出来20%的股份上市。
到这时候,风险已经很小了,大家很和谐了,大家一起稀释就好了。此时,大家所持股份为:

我们可以看到,即使每次都只拿出20%的股份给投资人,最后甲也仅仅持有14.7%的股份。在实际融资过程中,创业公司跟风投机构在一定程度上存在着不匹配的地位,因此风投所占股份很可能会超过20%,如果这样经过多轮融资,创始人的股份甚至会被稀释到10%以下。

股权融资中,常见对赌协议类型及裁判案例大汇总,常见的对赌协议类型


(一)股权调整型
这是最常见的对赌协议,主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时,目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之,则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。
该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润,如若不能,投资方就会获得更多的股权;如若实现,则可以从投资方那里获得股权。 

(二)现金补偿型
该类协议协定,当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时,目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿,不再调整双方的股权比例,反之,则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力,相关的对赌协议规定:若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元,则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。

(三)股权稀释型
该类协议约定,目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时,目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权,实现稀释目标公司实际控制人的股权比例,增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶,中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定:在收到7300万美元注资后的前3年,如果太子奶集团业绩增长超过50%,就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长,太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。

(四)股权回购型
该类协议约定,当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时,目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。该类型对赌在隆鑫动力涉及的对赌协议中也有体现:根据该对赌协议,若2013年6月30日之前隆鑫工业仍没有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出现其他影响投资方利益的行为,上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持有的全部隆鑫工业股权。

(五)股权激励型
该类协议约定,当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时,目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层。该类型的典型案例为蒙牛,蒙牛在2003年引入摩根士丹利等机构投资者,从而由后者掌握了公司实际控制权。同时,为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定,从2003年~2006年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000万~7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标,摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 

(六)股权优先型
该类协议约定,当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时,私募股权机构将获得特定的权利。如股权优先分配权,剩余财产有限分配权或者一定的表决权利,如董事会的一票否决权等。该类型的案例为乾照光电。乾照光电于2010年7月23日公告的招股书披露了PE的一则苛刻约束性条款,即2008年2月,Sequoia Capital China II Holdings,SRL(红杉资本)增资成为乾照有限股东。按照当初的增资谈判,红杉资本作为外方股东所享有的重大事项否决权和财务副总经理提名权。

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